并购调查与评估
并购调查与评估
编辑：广东百利孚律师事务所网 来源：冯江
并购交易之前买方需要聘请律师与会计师、经营分析师等组成专家小组对目标企业进行深入系统的尽职调查来减少并购交易的风险。尽职调查主要包括两方面：法律财务与经营。
一、法律财务方面主要审查的文件资料：
（一）公司主体的相关资料：例如：公司批准证书和营业执照、公司章程、验资报告、股东情况、股东与公司的往来情况、董事会和股东大会记录。
（二）财务相关资料，例如：审计的各种财务报表、税收抵免、合同、股东协议和公司预算等。
（三）管理和聘用的相关资料：聘用协议、劳动合同、规章制度、职工工资福利制度等。
（四）卖方的有形资产和无形资产，例如：房地产；机器设备、车辆、专利、商标和专有技术、场地租赁合同、债权凭证、存单、存量资产、股票等。
（五）卖方与客户的各类合同和履行情况，重点是其对客户的合同义务。
（六）其他资料：例如：管理概要、宣传广告、公司活动资料、新闻稿、员工记录等。
二、经营方面尽职调查主要是针对关键经营要素的审查。尽管经营尽职调查与财务尽职调查有很多相似的地方，但经营分析侧重的是目标企业生产经营流程的可运转性和相容性，审查关键经营要素如下：
（一）企业的历史和背景：
1、战略
2、产品
3、收购风险和其他外部风险
4、技术
5、国内国际贸易环境
（二）市场动态：
1、市场环境与机遇
2、产品在市场上的增长率、广度和深度
3、比较优势和所有权优势分析
4、价格定位
5、服务的重要性
6、质量要求
7、市场的周期性
8、产业的获利能力
9、竞争对手进入市场的障碍与国外竞争对手的限制
10、竞争所需的各种资源
（三）产品或服务：
1、产品或服务说明书
2、品牌与市场优势
3、销售收入和绩效
4、预测未来的销售收入和绩效分析
5、开发新产品
（四）销售特点：
1、销售系统的类型
2、销售渠道与策略
3、竞争对手的销售系统和渠道
4、销售变化的预测分析
（五）组织：
1、领导人的确定
2、管理人员与关键员工的确定
3、管理机构设置
4、员工整合计划
（六）技术：
1、专利与专有技术情况
2、企业制度与技术的相容性
3、技术的复杂程度和成熟度
4、既定市场上技术的波动性与寿命周期性
5、技术向其他产品或服务的扩展
6、国内和国际市场上的技术核心竞争力分析
7、创新研发水平和孵化能力
（七）生产经营能力与扩张能力：
1、生产设施条件和生产能力
2、挖潜生产能力
3、新建设施的计划
4、原材料和其他投入要素的投入产出率
5、质量标准
（八）竞争对手分析：
1、竞争对手的基本情况分析
2、竞争对手的产品或服务说明书（包括价格表）
3、合并后的公司与竞争对手在产品、服务、技术和管理上的对照表。
（九）财务预测：
1、税收水平
2、存货会计处理方法
3、财务预测分析
4、收入的来源和使用
5、盈亏平衡点、敏感度分析与风险分析
注：1、大规模并购的申报审批详见本网站经营者集中栏目介绍
2、大规模并购的申报审批程序详见本网站程序栏目介绍
